按下紅色按鈕:解讀Celsius、Voyager 啟動美國破產法11章流程與意義



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由三箭資本暴雷引發,幣圈大型機構倒閉潮導致的熊市骨牌效應接近尾聲,投資者接下來有什麼需要關注的重點呢?Voyager 的破產程序是按照美國《破產法》第11章進行的、Celsius 也是宣布根據美國破產法第11 章向紐約南區美國破產法院提交了自願重組申請。本文源自於律師wassielawyer於社群媒體的分析文,由動區專欄作者 WuBlockchain 整理、編譯與撰稿。
(前情提要:美法院授權臨時救濟「凍結三箭在美資產」!清算人有權向 Su Zhu 發出傳票
(事件背景:「已準備現金抄底比特幣」富爸爸作者:別錯過地球上最偉大特賣會)

 

裡有一些關於Voyager Digital 啟動美國《破產法》第11章流程的一些細節,包括Voyager 的文件和它的所有含義。

Voyager 的破產程序是按照美國《破產法》第11章進行的,但並非所有的破產程序都是一樣的,第11章與其他主要司法管轄區的破產程序有很大不同,這些司法管轄區往往受到英國法律的啟發。

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7月14日,Celsius 也宣布其及其子公司根據美國破產法第11 章向紐約南區美國破產法院提交了自願重組申請。Celsius 認為通過重組將為公司提供穩定其業務和完成一項全面重組交易的機會,旨在為所有利益相關者實現價值最大化。目前Celsius 手頭有1.67 億美元現金,將為重組過程中的某些業務提供流動性。此外為順利過渡到第11 章,Celsius 仍繼續正常運營。

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究竟什麼是破產?

首先,讓我們了解當一個企業破產時會發生什麼。

你不會因為一家企業資不抵債就立即將其清算——保證企業的正常運營,往往比直接以低價出售所有東西更有價值。一家企業擁有品牌、客戶、運營等,這些都是有價值的,即使它陷入財務困境,廉價出售只能導致企業價值(EV)為負。在這種情況下,明智的做法是重組其資本結構,以保持業務的繼續。

因此,不像3AC 會在英屬維京群島清算程序完成後不復存在,Voyager 會在脫離第11章程序後繼續作為一家企業存在。

第11章在某種程度上是特別的,因為它是一個不可思議的“有利於債務人”的過程,而其他大多數破產程序都是“對債權人友好的”。例如,在第11章中,管理層繼續存在,而在英國(或英屬維爾京群島)破產程序中,管理層被專業人士取代。一旦一家公司申請破產保護,全球範圍內的一項自動禁令就會生效。這意味著如果沒有法院的許可,任何債權人都不能強制執行其債權或強制執行任何擔保/抵押品。

「根據我的經驗,我曾看到過陷入困境的公司在與債權人談判時把《破產法》第11章作為籌碼。

要麽在這些條款上給我們延期,要么我們就按下紅色的第11章按鈕,在我們離開破產保護之前,沒有人能拿走任何錢。」

一旦公司進入《破產法》第11章,管理層就有120 天的時間提出重組計劃。Voyager 的行動非常迅速,並且已經提交了重組計劃!這裡簡單解釋一下,當一家公司破產時,將遵循“同等權益”的規則,即所有債權人平等分享資產。如果你有100萬,你欠5個債權人,那麼每個人只能收回20萬。當然,實際破產程序中存在優先級順序,通常為:(1)管理費用(2)某些“優先級索賠”,如僱員索賠、稅務索賠。(3)有擔保債權人(4)無擔保債權人。

現在的計劃是根據資產“受損”等級來投票,“受損”意味著你被要求在索賠上妥協。假設你被欠了50萬,而你利用優先權得到了50萬,那麼你將失去投票權(因為你得到了全額支付)。但如果你被欠了50萬,對方支付你20萬外加一些股權(或債務票據),那麼你就可以對該計劃進行投票,因為你被妥協了!

現在,如果Voyager 要讓《破產法》第11章的計劃通過,至少需要有一個“受損”級別同意該計劃,這意味著至少2/3的索賠人加上至少一半的人數必須投贊成票。假設債權人中有1000個人總共欠了300萬,投票時至少需要501人讚成才能通過,這501人必須擁有至少200萬份索賠。

誰有權投票?

那麼在Voyager 的文件中,哪些“受損”級別有權投票呢? Voyager 列出了9個等級,只有兩個等級有投票權。這些是(a)賬戶持有人和(b)“無擔保索賠”。該計劃建議帳戶持有人從3AC獲得加密Token、Voyager 股權、Voyager Token和其他混合資產。賬戶持有人將可以選擇接收更多加密Token 或接收更多Voyager 股權。

“無擔保債權人”可能是貿易債權人,其他貸款人等(不包括Alameda)。他們得到的是“索賠分配池”的比例份額。這個定義目前是空白的,所以這個池子有多大還有待觀察。無論如何,儘管Voyager 肯定希望這兩個級別的人都投贊成票,但只要其中一個級別的人投贊成票,Voyager 就可以使用所謂的“強制規定”。只要有一個弱勢群體投票贊成,法院就可以批准這項計劃。

只要該計劃是公平的,並且滿足了“絕對優先原則”就行。這意味著無擔保債權人要么得到全額償付,要么得到次級資產(如股權),要么什麼都得不到。

根據擬議的計劃,所有Voyager 的股權持有者都將被清除。這個計劃允許Voyager 在沒有外部資本注入的情況下生存下去,因為它將6.5億+3AC貸款的回收風險轉移到了賬戶持有人身上,這就是我所看到的3AC面臨破產的原因。

Voyager 同時也在尋求第三方融資,但似乎大多數第三方都退出了,因為投資於一個不穩定的平台是不明智的,而《破產法》第11章的建議是提供一個可以開始談判的更穩定的平台。

我的評估是,該計劃是一個比較可靠的計劃,我欣賞其內置的可選性,允許賬戶持有人選擇更多的加密Token 或更多的股權。他們的顧問也非常可靠—— Kirkland 是法律顧問,Moelis 是財務顧問,Teneo (負責3AC清算的人)和Consello (實際上對這些人不太了解)是戰略顧問。

我也很想知道Alameda 在這方面所扮演的角色,因為Alameda 貸款機制已被分離出來,並建議根據該計劃取消。我懷疑Alameda 在所有這些方面都有參與——也許是作為第11章程序之外的潛在購買者。

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還有一些更有趣的東西,但限於篇幅先暫時結束,也許還會單獨發布一些有趣的觀察結果。



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