馬紹爾群島「DAO法案」詳解：自冠世界首創，美國懷俄明州又是怎麼做？

馬紹爾群島共和國（RMI）12 月 22 日宣布 2022 年《去中心化自治組織法》。本文主要源自官方新聞稿，由吳說 編譯、整理。
(前情提要：馬紹爾群島「承認DAO為有限責任公司」！可依新法案以此登記)

 

2022 年 12 月 22 日，馬紹爾群島共和國（RMI）宣布，政府已經透過了 2022 年《去中心化自治組織法》，在法律上承認 DAO，並使在該國註冊的法律實體能夠正式採用 DAO 結構和治理工具，這是世界首創。這一發展標誌著任何國家在合法化和鼓勵去中心化實體及其相關要素的增長方面走得最遠，為 MIDAO 在馬紹爾群島促進 DAO 註冊進程提供了獨特的機會。

這一歷史性的公告是在各國政府對區塊鏈和加密貨幣引入更多監管監督和審查的呼聲越來越高的情況下做出的。在 FTX 中心化加密貨幣交易所倒閉後，許多政府宣布了新的立法計劃，並加強了金融監督機構的執法力度。馬紹爾群島共和國政府認識到，「一刀切」 的做法在這個領域是行不通的，並認識到去中心化可以給其經濟帶來的好處。

馬紹爾群島共和國財政部長 Bransen Wase 說：「馬紹爾群島共和國為自己站在全球科技法學和合規的前沿而感到自豪。隨著 2022 年 DAO 法案的透過，馬紹爾群島將其法院和資源投入到蓬勃發展的去中心化世界中，並認識到去中心化的自治組織不僅在區塊鏈領域，而且在更廣泛的經濟中可以佔有獨特的地位。我們相信，基於我們在航運註冊和合規方面的歷史，我們的島國非常適合邁出這一步，並為 DAO 提供一個容易、有效和具有成本效益的住所。」

馬紹爾群島的《2022 年去中心化自治組織法》在法律上實現了以下目標：

• 允許 DAO 在國際公認的有限責任公司結構下成立公司，只要他們確定為 DAO 有限責任公司。
• 允許營利性 DAO 和非營利性 DAO 註冊。
• 承認 DAO 治理、投票進程和框架，包括通證化。
• 為 RMI 政府創建一個投資基金，以繼續圍繞 DAO 以及如何將其進一步融入經濟進行教育和培訓。
• 為 DAO 的形成、協議和智能合約的使用提供定義和規定。

為了吸引 DAO 和 Web3 先鋒，這項新透過的立法建立了一個 DAO 註冊程序，將由 MIDAO 推動，MIDAO 是一家當地公司，具有吸引和解釋為什麼 RMI 的法律體係比世界上其他司法管轄區更有利於 DAO 結構的專業知識。

MIDAO 執行長 Adam Miller 說：「在 FTX 之後的這個加密貨幣重置時刻，關鍵是人們要明白，如果交易所是去中心化的，這個事件就不會發生。DAO 結構可以避免這種情況的發生。我們很榮幸與馬紹爾群島共和國政府合作，他們清楚地了解去中心化的價值，並了解法律制度應該隨著技術的發展而發展。」

2022 年初馬紹爾群島官方新聞稿

延伸閱讀：加密天堂》白俄羅斯通過法令「支持加密貨幣自由流通」；馬紹爾群島承認 DAO 為法人實體

馬紹爾群島共和國已經採取行動，正式承認去中心化的自治組織，即所謂的 DAO，作為法律實體。此舉使集體所有和管理的區塊鏈項目在全球舞台上得到正式承認。

DAO 是由自我組織的社區管理的基於區塊鏈的實體，在馬紹爾群島透過 2021 年修正的《非營利實體法》之後，已經獲得了法律認可。該修正案允許加密貨幣交易基礎設施平台 Shipyard Software 註冊該島國的第一個 DAO，Admiralty LLC。該公司的成立得到了 MIDAO Directory Services Inc. 的幫助，該公司是為幫助 DAO 在馬紹爾群島註冊而成立的組織。

根據目前的情況，新的立法允許任何 DAO 在馬紹爾群島註冊和建立業務。

馬紹爾群島共和國前首席秘書、MIDAO 的共同創辦人 Bobby Muller 說，他的國家認識到，現在是領導 「區塊鏈革命」的 「獨特時刻」。他說，DAO 將在創建 「更有效和更少層級的」組織方面發揮重要作用。

在給 Cointelegraph 的一份書面聲明中，Muller 說，馬紹爾群島希望成為 DAO 的全球中心，無論是在登記和註冊方面，還是在開發用例和促進大規模採用方面 。

他進一步解釋說：「其戰略是提供最低的註冊成本，一個擁有國際認可的法院的支援性政府，以及一個接受技術進步的環境。」

根據世界銀行的數據，馬紹爾群島是一個獨立的島國，位於赤道附近的太平洋上，截至 2019 年，人口約為 59,000。至少從 2018 年開始，該島國一直在積極探索數位資產的使用案例，政府推出了創建基於區塊鏈的加密貨幣的措施，該貨幣將被承認為與美元並列的法定貨幣。

馬紹爾群島已經在 2018 年 2 月批准創建一種新的加密貨幣，被稱為 Sovereign (SOV)。正如人們現在所期望的那樣，國際貨幣基金組織（IMF）已經批評了這一計劃，擔心數位主權貨幣會破壞國家的金融穩定。這個位於華盛頓的貸款機構對薩爾瓦多提出了類似的批評，薩爾瓦多成為第一個承認比特幣作為法定貨幣的國家。

然而，馬紹爾群島參議員 David Paul 強調，該國的 DAO 立法並不構成與國家支援的加密貨幣一樣的複雜問題。他在一份書面聲明中告訴 Cointelegraph：「主權數位貨幣是金融的，從洗錢的角度來看會引發很多擔憂。對於 DAO 來說，這是一個不同的領域，因為這更多的是給予他們法律認可，以便向監管機構、投資者和消費者證明自己的觀點。」

具體操作流程

來源：legalnodes

是什麼讓馬紹爾群島成為註冊 DAO 的好選擇

馬紹爾群島之所以成為 DAO 建立的熱門地區，是因為制定了專門的 DAO 監管制度。以下是在馬紹爾群島組建 DAO 的主要好處：

• 在開曼群島，您可以享受美國和英國普通法的混合法律體系，包括一些習慣法和地方法規；
• 容易建立：您的 DAO 只需要三個創始成員（法人實體或個人）;
•  流程非常快：成立一家公司需要 3 週時間，獲得特殊許可證需要 2 週時間；
• 與其他選擇（例如瑞士基金會）相比，價格合理；
• 馬紹爾群島與美國有著緊密的合作關係（兩國是自由聯盟）。

馬紹爾群島上 DAO 的合規形式

馬紹爾群島建議將非營利公司（有限責任公司）作為 DAO 的法律實體形式，這與將 DAO 作為基金會建立的一般做法不同。這種公司是按照馬紹爾群島的一般公司法建立的，其具體特點是：

• 公司的收入或利潤的任何部分都不能分配給其成員、董事或官員；
• 成員對該公司的所有權可在成員登記冊和公司的智能合約等普通文件中界定。
• 你必須明確說明公司的目的，並將其與非營利活動聯繫起來。該目的將在公司證書中進一步說明。

這是如何運作的？

一般來說，這樣的公司作為一個有限責任公司，由其成員管理。它有三個基本的章程文件。公司成立證書、營運協議和公司章程。

• 營運協議應包括你的 DAO 管理的最關鍵事項：
• 額外的管理機構。
• 這些管理機構的投票和計票。
• 智能合約的修改。
• 創建和管理財庫。

你可以根據上一版本的營運協議中規定的程式，由成員決定修改其中任何事項。

為 DAO 註冊馬紹爾群島有限責任公司

以下是在馬紹爾群島建立 DAO 的合規殼的進程：

• 你首先要明確定義你的 DAO 的名稱和目的。再一次，你的 DAO 的目的應表明非營利性因素。
• 至少有三個創始成員起草營運協議（你可以在公司成立後隨時修改營運協議；因此，通常的做法是在第一階段使用模板以加快進程）。
• 創始成員應通過當地監管機構的 KYC 程序。除創辦人外，任何持有公司 10% 或以上治理權的人都必須通過 KYC 程式。
• 創始成員簽署草擬的經營協議、公司證書和外國商業投資許可證表格，並將這些文件提交給監管機構。
• 如果文件一切正常，監管機構會將有限責任公司的章程發給創辦人。

可參考：美國懷俄明州 DAO 相關法律法規

來源：Counsel for Creators

懷俄明州是加密貨幣領域的先驅者。隨著其對新貨幣形式的投資，該州立法機構已經透過了關於加密貨幣公司和其他數位組織如何在該州營運的新法律。因此，加密貨幣公司和其他數位組織，即所謂的去中心化自治組織，或 DAO，可以在沒有人類干預或個人或政府的控制下運作。換句話說，懷俄明州的 DAO，以及一般的 DAO，有時完全透過算法運行，沒有任何人工輸入。

懷俄明州的法律最近成為第一個允許 DAO 作為有限責任公司在該州註冊和營運的州，從而賦予 DAO 許多與傳統商業實體享有的相同的法律權利和保護。本文討論了懷俄明州的新 DAO 法律。

法律以前是否考慮過懷俄明州 DAO 作為法律實體？

由於 DAO 的不尋常結構，這些商業實體在尋求承認為法律實體時面臨挑戰。例如，DAO 沒有其他公認的商業實體的法律權利，如公司、夥伴關係和有限責任公司。

由於相對缺乏法律保護，人們一直不願意成立 DAO。然而，懷俄明州最近成為第一個為 DAO 提供具體法律保護的州，允許它們作為有限責任公司在該州營運。

懷俄明州參議院第 38 號法案

懷俄明州參議院第 38 號法案最初於 2021 年 1 月提出，並被送交懷俄明州參議院的公司、選舉和政治分支機構聯合委員會。

懷俄明州參議院第 38 號法案，題為《去中心化自治組織補編》，給予懷俄明州 DAO 受保護的法律地位，並允許它們根據懷俄明州有限責任法成立有限責任公司。立法機關在 2021 年 7 月透過了該法案。

法律承認，傳統的有限責任公司是一個有別於個人成員的商業實體。當你在某一州（如懷俄明州）組建有限責任公司時，該有限責任公司必須根據該州的法律進行運作。有限責任公司成員通常享有保護，不受針對他們個人的訴訟的影響。換句話說，有限責任公司的成員不對有限責任公司的債務或法律責任承擔個人責任。

有限責任公司的另一個特點是，與某些公司不同，稅收只發生在個人層面，所以沒有所謂的雙重徵稅。最後，與其他公司實體相比，經營有限責任公司的成本和複雜性通常較低。

參議院第 38 號法案如何影響懷俄明州 DAO？

懷俄明州的新法律允許懷俄明州 DAO 作為有限責任公司成立，這意味著懷俄明州的法律必須承認這些商業結構為合法商業實體。因此，它們要承擔其他有限責任公司的義務和特權。換句話說，該法案允許懷俄明州 DAO 簽訂法律合約，這些合約將根據懷俄明州法律強制執行。

2022 年 3 月，懷俄明州立法機構修訂了規範 DAO 的具體法定條款。其中一個條款涉及到透過一項提案所需的最低票數。在傳統的公司中，利益相關者透過法定人數制度進行投票，這意味著企業在採取提議的行動之前必須獲得一定數量的投票。然而，對於懷俄明州 DAO，懷俄明州擔心要求至少一半的懷俄明州 DAO 成員投票會阻礙創新。

確定法定人數的權力

因此，新的懷俄明州法律允許懷俄明州 DAO 在其公司章程中確定其法定人數的定義。這將大大有利於 DAO 實施變革和改進的能力，特別是那些擁有大量成員的 DAO。例如，如果一個 DAO 只有 10 個成員，對提案進行投票和實施可能並不困難。然而，如果 DAO 有 10,000 名成員，透過傳統的公司 50% 的法定人數制度收集足夠的票數可能是困難的。

懷俄明州還計劃建立一個應用程式編程接口系統，以簡化懷俄明州 DAO 的註冊進程。

懷俄明州 DAO 的好處和壞處是什麼？

新的懷俄明州法律承認懷俄明州 DAO 是商業實體，享有州法律的保護和利益。換句話說，根據新法律，懷俄明州 DAO 現在可以簽訂法律上認可的合約，並享受懷俄明州法律的保護。具體而言，由於新法律賦予懷俄明州 DAO 以有限責任公司的地位，懷俄明州 DAO 現在將受到保護，不會被他人作為普通合夥人起訴。

懷俄明州的法律是新的。因此，許多人仍然不知道新 DAO 有限責任公司的一些法律含義。立法機構透過這項新法律，主要是為了保護 DAO 免受普通合夥企業的待遇。如果法律將懷俄明州 DAO 視為普通合夥企業，成員將承擔個人責任。相反，該法律並沒有解決經營 DAO 所涉及的所有問題。

企業成立的主要組成部分之一是確保如果你被起訴，你不需要承擔個人責任。然而，關於責任的問題仍然存在，所以你必須在開始組建這一實體之前了解組建懷俄明州 DAO 的法律後果。

懷俄明州 DAO 的解散後果

此外，該法律包括可能阻止人們組建 DAO 的條款。例如，根據新的法律，如果提案未被批准或一年內未採取任何行動，DAO 有限責任公司將自動解散。但是，當然，如果 DAO 對 DAO 的表現滿意，他們可能不想改變什麼。

自動解散條款可能會使成員在他們不需要的地方安裝改變，以保持 DAO 的活性。簡而言之，在懷俄明州 DAO 得到普及之前，懷俄明州可能必須解決法律中的缺陷和漏洞。

此外，由於懷俄明州的 DAO 不是作為一個有監管框架的傳統公司實體運作，聯邦政府可能會仔細檢查 DAO 的運作。此外，法律仍可能將 DAO 代幣視為「證券」，受聯邦證券法管轄。因此，關於 DAO 的法規存在許多不確定性，所以一些人可能不會冒險為他們的商業實體使用這種模式。

你如何組建一個懷俄明州 DAO？

要組建懷俄明州 DAO 有限責任公司，你必須向懷俄明州州務卿提交公司章程。

要創建 DAO 有限責任公司，公司章程必須包括：

• 新實體是一個 DAO 的聲明
• DAO 有限責任公司的名稱中必須有 DAO 或 LAO 或 DAO 有限責任公司字樣的實體名稱
• 有限責任公司的註冊代理人的街道地址和代理人的辦公室
• 一份「關於職責和轉讓限制的通知」，說明 DAO、基礎智能合約、條款和營運協議將（或不）包括：
  • 關於受託人的資訊
  • 對所有權利益轉讓、退出或辭去 DAO 的限制
  • 返還資本貢獻的定義
  • 什麼是 DAO 的解散的定義
  • DAO 是任何智能合約的公開標識符的聲明

註冊代理人要求

與傳統的有限責任公司一樣，懷俄明州 DAO 有限責任公司必須在懷俄明州保持一個註冊代理人，以接受程式的服務。公司章程還可以指定是由成員還是由算法來管理懷俄明州 DAO。如果兩者都沒有指定，法律推定 DAO 是由成員管理的。只有在成員可以更新、修改或升級智能合約的情況下，你才能組建一個算法管理的 DAO。值得注意的是，新法律並沒有定義算法管理。

成立 DAO 有限責任公司的初始申請費是 100 美元。

好文章出於 動區