香港虛擬資產新規正式生效，見證 Web3 在香港的歷史時刻

---

6 月 1 日，香港虛擬資產交易新規《適用於虛擬資產交易平台營運者的指引》正式施行，虛擬資產交易平台營運牌照即日起開啟申領，標誌著香港大力推進的全球虛擬資產中心建設取得重大進展。

過去，中國市場也曾是加密行業不可忽視的力量。在 2014 年到 2016 年間，OKCoin、火幣、BitMEX、Bitfinex 等一大批重量級玩家誕生於中國與香港，極大壟斷了行業的流動性，在野蠻生長中留下無數繁榮與創新。

2017 年 9 月 4 日，中國央行宣布將 ICO 定性為非法金融活動，明確禁止任何代幣融資活動，交易平台被關停，市場情緒瞬間崩潰，在一輪超過 50% 的暴跌中，東方加密開啟長達數年的出海之路，而如今的行業霸主 Binance 也自那時起逐漸崛起於海外。

隨後數年，中國大陸在加密監管上繼續加碼，2021 年 5 月 21 日，國務院金融會議釋放出「打擊比特幣挖礦和交易行為」的訊號，各地方政府開始關停礦場、明禁挖礦，曾佔比特幣全網 75% 的中國算力從此徹底在地圖上消失。是年 11 月，比特幣攀上 6.9 萬美元歷史最高點，在整個市場的狂歡中，加密貨幣行業已無東方聲音。

當 STEPN 讓人們驚呼「華人之光」，一群加密貨幣從業者卻在疫情中的大理當起「數位遊民」；當發跡於香港的 FTX 回歸北美，又在巔峰時戛然而終；當 DCG 在 2022 年的崩盤中神話破滅，適逢 SEC 接連在 Staking 與穩定幣監管上強勢出手。斗轉星移間，歷史的齒輪已悄然轉動。

2022 年 10 月 31 日，港府發布《有關虛擬資產在港發展的政策宣言》，宣布下決心競爭全球虛擬資產中心，而後在數月內，政策一路狂飆，虛擬資產 ETF 獲批上市、頒發新牌照，交易平台持牌上崗、甚至擬對散戶開放虛擬資產交易，推進之快讓人目不暇接。今年 4 月 11 日香港 Web3.0 協會成立典禮上，香港特別行政區行政長官李家超、香港立法會主席梁君彥、香港保安局長鄧炳強等一眾高級官員亮相站台，此次政策的空前力度被再度確認。

大力支持的背後，自然是對人才與資本的爭奪，只是美國監管層對加密貨幣日趨嚴厲的針對，給予了香港借勢的機遇，開創了當下加密世界「西方不亮東方亮」的政策格局。政策本身不等於創新，但政策無疑是行業創新的最佳土壤，在這個去全球化浪潮中日益四分五裂的世界，一個開放而包容的政策環境，其價值不言而喻。

新政內容重點

5 月 24 日，香港證監會發布了《有關適用於獲證券及期貨事務監察委員會發牌的虛擬資產交易平台營運者的建議監管規定的諮詢總結》。這份總結在諮詢期內收到了 152 份意見書，引起了廣泛的關注，涵蓋了來自業界和專業組織、專業及諮詢公司、市場參與者、持牌法團、個人及其他持份者的意見。大部分的響應者對相關的建議規定表示歡迎，但也有一些人提出了需要澄清的問題。證監會在考慮了廣泛的意見和建議後，對部分建議規定進行了修改和澄清。

絕大多數的響應者支持證監會關於允許持牌交易平台向零售投資者提供服務的建議。證監會將採取一系列適當的措施來保護這些投資者的權益，包括確保適當性、良好的公司治理、加強代幣盡職審查以及相關披露等方面的措施。

相關指引訂明多項適用於持牌交易平台的標準和規定，其中包括穩妥保管資產、分隔客戶資產、避免利益衝突及網絡保安。證監會將就新監管規定提供額外指引、其他實施細節，以及過渡安排的詳情。香港證監會表示歡迎已準備好遵守證監會標準的虛擬資產交易平台營運者申領牌照。無意申領牌照的營運者，則應著手以有序方式結束其於香港的業務。至於現時存在的虛擬資產交易平台，蔡鍾輝稱，6 月 1 日前沒有在香港營運的虛擬資產交易平台，不能繼續營運；至於當天之前已在香港營運的平台將設有過渡期，須於 9 個月之內向證監會申請牌照。

最受期待的法規《適用於虛擬資產交易平台營運者的指引》已於今天正式生效。在此，本文整理了一些新規的重點內容，以便為讀者提供更清晰的了解。

牌照

虛擬資產的分類可能會隨時間演變，某種虛擬資產的分類可能從非證券型代幣變為證券型代幣（反之亦然）。為了遵守發牌制度的規定並確保業務能夠持續運作，虛擬資產交易平台同時根據現行製度下的《證券及期貨條例》和《打擊洗錢條例》申請批准是謹慎的做法。證監會將採用簡化的申請程序，使雙重牌照申請只需提交一份綜合申請表格。

為確保零售投資者的保護，持牌虛擬資產交易平台在向零售投資者提供服務前需遵循一系列涵蓋業務關係、治理、披露和代幣審查的措施。零售投資者需要了解虛擬資產的特點和風險，證監會將繼續與投資者和理財教育委員會合作，進行相關的教育工作。

同時，證監會已經考慮放寬與零售客戶建立業務關係的特定規定的建議，認同平台營運者應全面評估投資者對虛擬資產性質和風險的了解，並對《虛擬資產交易平台指引》進行相應修訂，證監會將以常⻅問題的形式發布發布⼀步指南（例如關於如何評價客⼾對虛擬資產的⻛險承接以及⻛險承接能⼒）。

持牌虛擬資產交易平台應僅在適當情況下且沒有洗錢／恐怖分子資金籌集活動的懷疑時，以及在考慮虛擬資產轉帳對手方盡職審查以及對虛擬資產交易和相關的錢包地址進行篩查的結果後，才退回虛擬資產。此外，退回的虛擬資產應退至匯款機構的帳戶，而不是匯款人的帳戶。

持牌虛擬資產交易平台應根據風險敏感度採取合理措施以降低和管理與非託管錢包的虛擬資產轉帳往來相關的洗錢／恐怖分子資金籌集風險。非託管錢包的所有權或控制權可能隨時間而變化，持牌虛擬資產交易平台應應定期並基於風險敏感度確定該非託管錢包的所有權或控制權。

當持牌虛擬資產交易平台在向位於香港以外地方並為相關客戶行事的虛擬資產服務提供者或金融機構提供服務時，跨境代理關係的規定適用於該平台。證監會已在《適用於持牌法團及獲證監會發牌的虛擬資產服務提供者的打擊洗錢指引》中新增第 12.6.5 段，以澄清持牌虛擬資產交易平台應持續監測虛擬資產交易和相關錢包地址。

轉帳

證監會考慮到轉帳規則在其他司法管轄區的實施情況後認為，在虛擬資產轉帳後儘快提交所需數據是可接受的臨時措施，直至 2024 年 1 月 1 日。持牌虛擬資產交易平台應從 2023 年 6 月 1 日起遵守其他轉帳規則和相關規定，並在採取臨時措施的同時安全地提交所需數據。此外，部分客戶使用非託管錢包進行虛擬資產轉帳可能帶來更高的洗錢和恐怖分子資金籌集風險，因此證監會在第 12.14 段列出了管理非託管錢包轉帳的規定。

轉帳規則是對於虛擬資產服務提供者及金融機構在打擊洗錢／恐怖分子資金籌集方面的一項主要措施，因為有關規則提供在進行製裁篩查和交易監察以及其他風險紓減措施時所需的基本資料。這亦有助預防為不法分子和指定人士處理虛擬資產轉帳，及在有關轉帳發生時加以偵測。

財務行動特別組織（特別組織）重申，各司法管轄區需要盡快實施轉帳規則，因爲在主要司法管轄區經營的所有虛擬資產服務提供者及金融機構均遵守轉帳規則之前，「日出問題」是無法得到解決的。

其他主要司法管轄區（例如美國、新加坡、英國及歐洲）已經實施或即將實施轉帳規則 9。如延遲在香港實施轉帳規則，獲我們發牌的虛擬資產交易平台的競爭力將會受到影響，因為在其他主要司法管轄區經營的虛擬資產服務提供者及金融機構將會為了風險管理的疑慮而不能或不願與它們進行交易。

然而，開發系統以利便向收款機構立即提交所需資料可能需要時間，縱使持牌虛擬資產交易平台已清楚知道，特別組織過去幾年來都在提倡遵守轉帳規則。考慮到近年來科技方案和轉帳規則網絡的積極及迅速發展已逐漸減輕在機構之間交換所需資料的困難，有關就立即提交資料的疑慮將可隨著時間過去而得到解決。再者，愈來愈多在海外經營的虛擬資產服務提供者及金融機構將會受轉帳規則的規限。

打擊洗錢條例將覆蓋中心化虛擬資產交易平台，因此，只提供虛擬資產服務（如場外虛擬資產交易和虛擬資產經紀活動），而沒有自動化交易系統和附加保管服務的平台將不在打擊洗錢條例的覆蓋範圍內。

代幣

持牌虛擬資產交易平台在納入每個代幣以供買賣之前，也應進行代幣的盡職審查。因此，將已經由其他持牌虛擬資產交易平台納入的代幣等豁免審查並不適當。證監會只要求平台營運者考慮虛擬資產在香港的監管狀況，而不要求平台營運者考慮代幣在其提供交易服務的不同司法管轄區的監管狀況。

對於要求非證券型代幣具有至少 12 個月歷史紀錄的建議，相關規定是針對平台營運者在進行審查期間可能遇到的困難而設立的。雖然 12 個月的規定可能無法防止一些代幣近期發生的崩盤事件，但設立該規定的目的是降低難以合理檢測的欺詐風險，並減少代幣首次發售前進行的市場推廣。

為確保零售投資者的保護，持牌虛擬資產交易平台在向零售投資者提供服務前需遵循一系列涵蓋業務關係、治理、披露和代幣審查的措施。零售投資者需要了解虛擬資產的特點和風險，本會將繼續與投資者和理財教育委員會合作，進行相關的教育工作。

證監會已經考慮放寬與零售客戶建立業務關係的特定規定的建議。本會認為平台營運者應全面評估投資者對虛擬資產性質和風險的了解，並對《虛擬資產交易平台指引》進行相應修訂，證監會將以常⻅問題的形式發布發布⼀步指南（例如關於如何評價客⼾對虛擬資產的⻛險承接以及⻛險承接能⼒）。

涉及委員會成員與平台營運者之間的利益衝突也受到重視。為此，平台營運者應設立內部政策和程序來妥善處理這些衝突。持牌虛擬資產交易平台在納入每個虛擬資產之前需要進行盡職調查，證監會已對《虛擬資產交易平台指引》中的資訊披露責任進行了微調，規定平台營運者應採取一切合理措施，確保披露的特定產品資訊不虛假、偏頗、具有誤導性或欺騙性。

新規對加密行業意味著什麼？

香港與新加坡之間的競爭關係自 Web3.0 之前就開始了，並經歷了很多變化。在面積和人口上，新加坡和香港相當，都是經濟發達的國家。它們的崛起軌跡高度相似，發展情況也十分接近。購物天堂、多元文化包容、金融、貿易和航運業在兩地都十分發達，因此它們被譽為「亞洲的明珠」。

作為一個高度開放和外向的經濟體，香港在過去幾十年間經歷了三次產業轉型，儘管服務業在香港經濟中的比重已經很高，但主要集中在傳統的金融、商貿、航運物流和旅遊會展等領域。然而，這種傳統且單一的產業結構已經難以滿足香港發展的需求，成為一些專家所稱的香港的” 資源詛咒”。

為了優化產業結構並加快產業升級，香港面臨著巨大的挑戰。儘管曾嘗試重新發展製造業，但由於香港的土地和人力等物理成本過高，高科技含量的高端製造業在香港幾乎沒有發展空間。在過去二十年的全球科技創業浪潮中，香港承載了大量科技企業的流動需求，但它們的業務重心往往並不在香港，香港也沒有享受到科技創新所帶來的紅利。

與此同時，香港的一些金融機構甚至獵頭公司紛紛進駐新加坡發展，並帶走了大量的香港人才，特別是從事資產管理的金融人士。新加坡的崛起讓亞洲其他大城市感到壓力，特別是曾經的亞洲中心——香港。這導致香港本地勞動力近年來開始流失，資金也出現外流趨勢，其國際中心地位受到衝擊。根據全球金融中心指數（GFCI）的排名，新加坡已經超過香港，上升至全球第三位。

因此，發展 Web3.0 等金融科技創新產業，擁抱更廣闊的數位空間，成為香港非常好的選擇之一。新加坡和香港的戰場也正漸漸擴展到了區塊鏈和 Web3.0 領域。

Web3.0 或成港新之爭新陣地

根據 OKX 聯合領英發布的《2022 全球區塊鏈領域人才報告——Web3.0 方向》，截至 2022 年 6 月，新加坡的區塊鏈人才增長較快，成為全球前五的區塊鏈人才國家之一。在 2022 年 9 月，幾乎所有亞洲的全球性活動都在新加坡舉辦，導致新加坡的住宿成本飆升。然而，香港也並沒有袖手旁觀，他們正在努力重回亞洲金融中心的地位，其中 Web3.0 成為了他們嘗試的重要方向。

儘管 Web3.0 仍處於起步階段，但新加坡和香港在這個領域的競爭日益激烈。根據中國移動通信聯合會元宇宙產業委執行主任、香港區塊鏈協會榮譽主席於佳寧的說法，新加坡和香港在 Web3.0 領域的競爭可以追溯到它們對金融科技和創新的重視。兩地都是國際金融中心，擁有強大的金融和科技基礎設施，具備推動 Web3.0 發展的良好條件。

在 2022 年 11 月，香港金融科技周和新加坡金融科技周同時舉辦，將這場競爭推向高潮。香港和新加坡爭相爭奪人才、資金和公司，兩地都力爭成為「加密金融中心」或「全球 Web3.0 中心」。

在今年 4 月 11 日，香港 Web 3.0 協會成立典禮，行政長官李家超在典禮上致辭：「為了把握好 Web3.0 的機遇，香港特區一份新的《財政預算案》公佈，撥款五千萬元予數碼港，加速推動香港 Web3.0 生態圈的發展，特別是推動跨界別業務合作。數碼港亦已於今年初成立了「數碼港 Web3.0 基地」，更好凝聚全球 Web3.0 的初創企業和人才。」

同時李家超認為，Web3.0 的發展現時正值黃金起點，這項顛覆性的技術能改變許多原有的商業運作模式，同時創造更多新的機遇。面對 Web3.0 的發展大勢，香港必須敢於成為這波創新浪潮的引領者。

五千萬財政撥款、數碼港 Web3.0 基地、香港 Web3.0 協會建立、虛擬資產新規頒布……從一系列動作可以看出，香港特區政府對 Web3.0 在香港的發展充滿期待，希望能構建一個蓬勃發展的 Web3.0 生態圈，甚至在技術突破、模式創新和應用創新方面引領行業。

我們必須承認，在 Web3.0 的發展上，新加坡具有一些先發優勢，但香港也在努力迎頭趕上。創新和變革的道路從來都不是一帆風順的，但我們可以預見的是，華人在加密行業的地位能以香港作為基點，將我們的足跡拓展到東盟市場、亞太區市場甚至歐美市場，能在全球市場上獲得更多的話語權。

業內人士怎麼看香港新規

在香港嘉年華期間，BlockBeats 曾對 Waterdrip Capital CEO 大山進行了專訪，他認為因為某些原因，在過去幾年無論是資金方面還是人才方面，香港的流失都很嚴重。急需一個新的著手點去重新振興經濟，因此這兩天的嘉年華，香港特首也很密集地出席了很多 Web3.0 的活動，以實際行動也給了大家很大的信心。

所以作為從業者來講，特別是作為大陸的從業者，大家對於「支持」其實沒有太大的需求，只要不被打壓，就能很有信心地做事情。更何況現在香港整個港府展示出了一個非常積極的支持的態度，大家更一擁而上，大山覺得是能理解的。當項目方過來，當機構過來，當錢過來，當家族辦公室這樣的傳統機構看到這麼好的一個環境都進來的時候，一切事情都在向好的方向發展。

在監管方面大山認為，新加坡實際上比香港更嚴格。「因為香港畢竟已經批下來三家合規了，但新加坡現在可能一家都沒有，都是純虛擬貨幣交易行。短期內香港可能也不會批第四張，但這至少讓大家看到了希望，至少有了合規的可能性。因此當年去了杜拜、新加坡、馬來西亞等各種小國家的交易平台如今都來香港觀望了。」在他看來，香港的合規針對其他的一些業務，包括資管都有明確的保護，因為合規的一面是監管，另一面是保護。