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美國聯邦地區法院最新裁定，以 NBA 品牌為背景的《Top Shot》NFT 可能符合聯邦法律中的證券定義。
此裁決源自美國證券交易委員會（SEC）提起的訴訟，指控 Dapper Labs 未經註冊就在進行證券發行。Dapper Labs 主張其 NFT 並非證券，因其價值並非來自於任何外部投資；然而，美國紐約南區地區法官 Victor Marrero 卻不同意這一觀點，並指出，該公司的「經濟現實」是購買這些代幣的人期望從其再販賣中獲利，這表明該代幣可能符合 Howey Test 中對證券的定義。
「法院認定，原告指控中，在 Howey Test 下，每項考慮在表面上都是可信的，被告涉嫌違反《證券法》第 5 條和第 12 條仍然存在。」紐約南區地區法官 Victor Marrero 裁定。
根據裁決，Dapper Labs 的 FLOW 代幣，雖然不一定是證券本身，但其在整個具爭議的項目中是必要的，「 原告聲稱，如果沒有 FLOW 代幣，就無法驗證 Flow 區塊鏈上的任何交易。事實上，Flow 區塊鏈採用的 “權益證明 PoS” 機制需要 FLOW 為其提供動力並激勵礦工驗證交易。在這方面，FLOW 的效用通過網絡對每筆交易的所有權和價格達成共識，為 Moments (Flow 鏈上的數位收藏品稱為”Moment”) 創造了價值。」
Dapper Labs 去年 9 月提出駁回訴訟，理由是他們收集的數位籃球卡不是證券。然而，Marrero 法官在當地時間周三的裁決中不同意 Dapper Labs 駁回訴訟的動議。
在裁決中，法官運用了用作衡量某物是否為證券的測試 Howey Test 。法官指出，他發現在測試中第一個部分，關於資金投入，已得到了充分的證明，並指出雙方都沒有反對這一部分。
關於第二個方面，是否存在共同企業？法官查看了投資者資金匯集的定義，並引用了美國證券交易委員會對 Kik Interactive 和 Telegram 的訴訟，以及美國司法部對 Maksim Zaslavskiy 的案件。
Marrero 法官補充說，「購買者的命運與 Dapper Labs 的整體成功息息相關」，因為 Dapper Labs 控制著 Flow 區塊鏈以及 Moment 在交易平台的銷售和交易。
法官還指出，原告聲稱 Dapper Labs 持有 Moments 賣出後的資金，以用於募資和維持 FLOW 代幣的價值。「從這些指控中得出的合理推論是，Dapper Labs 透過 Moments 來籌集資金以開發和維護 Flow 區塊鏈。」Marrero 寫道，「其他考慮因素進一步強化了法官的結論。」
在 Howey Test 中第三個要點，是否存在利潤預期？法官首先說 Dapper Labs 在提到要「持續作出利潤承諾」時 “誤述” 了法律，上訴法院表示情況並非如此。「至於這裡的指控，法院認為被告的公開聲明和營銷材料客觀上導致購買者期待利潤。」法官道，並以 Top Shot 推文的截圖為例。法官繼續補充說，「原告的指控，包括上面詳述的指控，足以支持 Moments 主要是出於投資目的而購買的結論。」
法官說，測試的最後一步，即其他人的付出，似乎也符合。
「如上所述，Moments 的價值幾乎完全基於 Dapper Labs 的持續運營似乎是合理的，這使得價格透明（從而影響價值），但也許更關鍵的是，它似乎為購買者提供了交易的能力。在這方面，被告未能承認構成 Moments 基礎的區塊鏈技術對他們的動議來說是致命的。」法官還表示，由 Dapper Labs 控制的二級市場的存在支持他的結論。
「關於 Dapper Labs 創建和維護私人區塊鏈的指控對於法院的結論至關重要。通過將 Moments 價值所依賴的區塊鏈私有化並將 Moments 的交易限制在 Flow 區塊鏈上，購買者必須依賴 Dapper Labs 的專業知識和管理努力，以及它的持續成功和存在，」法官警告稱結論中 Dapper Labs 提供的是 Howey Test 下的投資合約是狹義的，其他 NFT 可能不是證券。
「相反，正是 Dapper Labs 提供 Moments 的特定方案在投資者和發起人之間建立了足夠的法律關係，以建立投資合同，從而在 Howey Test 下構成證券，」法官寫道，「……總而言之，原告充分聲稱 Dapper Labs 提供的 NFT（Moments）是一份 ‘投資合同’ 的要約，因此是一種 ‘證券’，需要在美國證券交易委員會註冊。」
Dapper Labs 現在有三週的時間來回應訴訟。
此裁決對 NFT 產業可能產生重大影響。如果 SEC 的訴訟成功，可能會導致許多 NFT 被歸類為證券，對於創建和交易 NFT 的人而言，將會有更嚴格的規範。
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